Hva skal behandles, hvem har ansvar, og hva skjer hvis du ikke overholder fristene? Alle aksjeselskaper i Norge er pålagt å avholde ordinær generalforsamling innen 30. juni hvert år. Det er et lovkrav etter aksjeloven, og det gjelder uavhengig av selskapets størrelse, antall aksjonærer eller om det er aktivitet i selskapet.
Likevel ser vi hvert år at generalforsamlingen behandles som en formalitet som kommer i siste liten. I denne bloggen går jeg gjennom hva en CFO er ansvarlig for, hva som skal behandles, og hva konsekvensene er av å trå feil.
Hva er CFOs rolle i generalforsamlingen?
Generalforsamlingen er aksjonærenes øverste myndighet i selskapet, og det er styret og daglig leder som er ansvarlige for å forberede og gjennomføre den. Men CFO spiller en nøkkelrolle i å sikre at det finansielle grunnlaget er på plass og korrekt presentert.
CFOs viktigste ansvar i prosessen er:
- Sikre at årsregnskapet er ferdigstilt, revidert og klart for godkjenning
- Utarbeide grunnlag for utbyttebeslutning, inkludert forsvarlighetsvurdering
- Bidra til styrets årsberetning med finansiell informasjon
- Tilrettelegge for at generalforsamlingsprotokollen dokumenterer de riktige beslutningene
- Følge opp at formelle krav til innkalling og varsel er oppfylt
Tidsplan: hva skal skje og når?
Her er en praktisk tidsplan for prosessen frem mot generalforsamlingen, basert på en frist 30. juni:
OBS Innkalling til generalforsamlingen skal sendes tidligst 4 uker og senest 1 uke (8 dager) før møtet. For selskaper med vedtektsfestet lengre frist gjelder den i stedet. Innkalling via e-post er tillatt der aksjonærene har samtykket til elektronisk kommunikasjon.
Hva skal behandles på den ordinære generalforsamlingen?
Aksjeloven § 5-5 angir hva som minimum skal behandles på den ordinære generalforsamlingen. Dette er ikke valgfritt, det er lovpålagte saker:
1. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning: Generalforsamlingen skal godkjenne det reviderte årsregnskapet. Dette er en formell beslutning og det betyr at årsregnskapet må være ferdig og revidert i god tid før møtet. Et årsregnskap som ikke er godkjent av generalforsamlingen er ikke gyldig.
Tips: Kontroller at revisjonsberetningen ikke inneholder forbehold eller presiseringer som krever særskilt orientering til aksjonærene. Styret bør informeres om innholdet før generalforsamlingen, ikke under.
2. Disponering av årets resultat, utbytte eller ikke? Generalforsamlingen beslutter hva som skal skje med årets overskudd. Alternativene er:
- Utdeling av utbytte til aksjonærene
- Overføring til annen egenkapital (fond eller fri egenkapital)
- En kombinasjon av de to
- Fri egenkapital etter siste godkjente årsregnskap
- Fratrukket udekket underskudd
- Fratrukket balanseført forskning og utvikling, goodwill og netto utsatt skattefordel
- Fratrukket det selskapet er forpliktet til å ha av aksjekapital og andre bundne fond
Styret fremmer et forslag, men det er generalforsamlingen som bestemmer. CFO er ansvarlig for at grunnlaget for beslutningen er korrekt og forsvarlig vurdert.
3. Valg av styre og fastsettelse av godtgjørelse: Generalforsamlingen velger styremedlemmer og fastsetter eventuell styregodtgjørelse. Dette gjelder også valg av revisor og fastsettelse av revisors godtgjørelse dersom selskapet har revisjonsplikt.
Utbytte, hva er forsvarlig og hva er lovlig?
Utbytte er gjerne den mest diskuterte saken på generalforsamlingen. Men det er viktig å skille mellom hva som er ønskelig og hva som er lovlig.
Aksjeloven setter klare grenser for utdeling av utbytte. Styret er ansvarlig for at utdelingen er forsvarlig, og det er et personlig ansvar. CFO er normalt den som utarbeider grunnlaget for denne vurderingen.
Beregning av utbytte
Utbytte kan utdeles fra:
- Fri egenkapital etter siste godkjente årsregnskap
- Fratrukket udekket underskudd
- Fratrukket balanseført forskning og utvikling, goodwill og netto utsatt skattefordel
- Fratrukket det selskapet er forpliktet til å ha av aksjekapital og andre bundne fond
Men selv om det matematisk er rom for utbytte, stiller aksjeloven et krav om at selskapet etter utdelingen skal ha en forsvarlig egenkapital og tilstrekkelig likviditet. Styret kan ikke vedta utbytte som setter selskapets evne til å betjene sine forpliktelser i fare.
OBS: Det er styremedlemmenes personlige ansvar å sikre at utbyttet er forsvarlig. CFO bør alltid utarbeide en skriftlig forsvarlighetsvurdering som dokumenterer at egenkapital og likviditet er tilstrekkelig etter utdelingen.
Hva skjer hvis frister brytes?
Mange undervurderer konsekvensene av å ikke overholde aksjelovens krav til generalforsamling. Her er de viktigste:
HUSK: Vurder å avholde generalforsamlingen i mai eller tidlig juni, ikke vent til siste uke av juni. Det gir handlingsrom hvis noe uventet dukker opp, og gir revisor og styre bedre tid til forberedelse.
