Gode råd om styrearbeid.

Stortinget har vedtatt ny økonomisk tiltakspakke som følge av Koronakrisen. Det er verdt å merke seg at tiltakspakken som nå vedtas ikke endrer styrenes grunnleggende plikter etter aksjeloven og regnskapsloven.

 

Styrets handleplikt

De økonomiske konsekvensene av Koronaviruset kan føre til at styret har en handlingsplikt etter aksjeloven. Hvis det må antas at selskapets egenkapital er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved omfanget av virksomheten, skal styret straks behandle saken. Det som skjer nå er høyst ekstraordinært, og det må antas at svært mange styrer nå har en plikt til å avholde et styremøte og vurdere selskapets økonomiske situasjon. Hvis styret konkluderer med at egenkapitalen ikke er forsvarlig, skal styret innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske situasjon. Dersom selskapet ikke har forsvarlig egenkapital, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette. Hvis ikke styret finner grunnlag for videre drift, skal styret foreslå at selskapet oppløses.

 

Selskapets egenkapital

Mange selskaper vil få store økonomiske problemer på grunn av Koronakrisen, og det er fullt mulig at styrets handleplikt vil inntre i nær fremtid eller allerede har inntrådt. I mange tilfeller vil antakelig regjeringens tiltak være av en slik karakter at selskapets videre drift er sikret. Hvis styret konkluderer med at selskapets egenkapital på grunn av redningspakken er sikret, er det ikke nødvendig å kalle inn til generalforsamling, men det kan i mange tilfeller være fornuftig å gi en redegjørelse til eierne. Samtidig er det også slik at begivenhetene nå skjer raskt. Styrets konklusjon i dag kan være feil om 14 dager. Styret må følgelig ha et kontinuerlig fokus på egen handleplikt i den situasjonen vi nå befinner oss i.

 

Styret plikter rundt transaksjoner

De økonomiske konsekvensene av koronakrisen kan også få betydning for transaksjoner. Hva skjer dersom styret for eksempel har besluttet en fisjon før koronakrisen som generalforsamlingen skal behandle etter at krisen er et faktum. I mange fisjonsplaner kan det være inntatt en klausul som tar høyde for slike uforutsette situasjoner. I andre tilfeller kan verdsettelsen ved avholdelse av generalforsamlingen være vesentlig endret. Skal bytteforholdet ved en fisjon basere seg på verdiene da styret vedtok fisjonsplanen eller skal bytteforholdet baseres på verdiene på generalforsamlingstidspunktet?

Tilsvarende problemstillinger kan oppstå ved salg av aksjer hvor oppgjør for aksjene avhenger av selskapets inntjening.

 

Dette bør du som styremedlem vite om styret ansvar:

  1. Styremedlemmer er personlig ansvarlig, også økonomisk. Det er ingen øvre grense for dette ansvaret.
  2. Som styremedlemmer må du ta aktivt grep og identifisere og reagere på risiko.
  3. Selv om selskapet ikke har en administrasjon plikter du å sette deg inn i resultat, egenkapital og likviditet, og om nødvendig skal du sørge for at alle tallene kommer på bordet.
  4. I en krevende situasjon er det ytterst alvorlig å påta selskapet nye forpliktelser.
  5. Sørg for god dokumentasjon: Det er alltid viktig å dokumentere alle styremøter og styrevedtak skriftlig – men spesielt nå. Legg en innsats i god protokollføring.
  6. Hvis selskapet går konkurs vil brudd på styrets handleplikt kunne brukes mot deg.
  7. Nå er det tid for å avholde styremøte og være konkrete på vedtak om tiltak og drøfte vurderinger som må gjøres i forbindelse med årsoppgjøret. Det viktigste i forbindelse med årsoppgjøret er om verdiene i selskapet er korrekte i denne perioden (forsiktighetsprinsippet). Fortsatt drift må også ha et spesielt fokus. Når det gjelder tiltak er det spesielt å sørge for god nok likviditet i denne vanskelige tiden.